Neem ik overdrachtsbeperkingen op in de statuten van mijn onderneming of in een aandeelhoudersovereenkomst?

Zowel aandeelhoudersovereenkomsten als statuten spelen een cruciale rol bij het formaliseren van afspraken tussen aandeelhouders en de vennootschap. Aangezien beide instrumenten een verschillende status en werking hebben, is het belangrijk om voor elke afspraak af te toetsen of deze in de aandeelhoudersovereenkomst en/of in de statuten opgenomen dient te worden.  

Waar statuten ingevolge hun publicatie een verstrekkende gelding hebben en publiek raadpleegbaar zijn beogen aandeelhoudersovereenkomsten een meer discrete rol. Aandeelhoudersovereenkomsten worden immers gebruikt om specifieke afspraken tussen twee of meer partijen vast te leggen.  

Daarnaast zijn overdrachtsbeperkingen die in de statuten worden opgenomen van toepassing op iedereen, inclusief derden. Dit betekent dat ook externe partijen gebonden zijn aan deze beperkingen, zelfs indien zij geen deel uitmaken van de vennootschap. Daarentegen zijn de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit een aandeelhoudersovereenkomst uitsluitend van toepassing tussen de ondertekende partijen. Denk maar aan overnemers van aandelen. Zij zijn automatisch gebonden door de statuten, maar worden niet automatisch partij bij de aandeelhoudersovereenkomst van hun rechtsvoorganger.  

Het opnemen van overdrachtsbeperkingen in de statuten biedt echter meer zekerheid voor de aandeelhouders aangezien deze beperkingen in principe van kracht blijven gedurende de gehele duur van de vennootschap. Voor het wijzigen van de statuten is doorgaans een meerderheid van minstens drie vierde vereist. Bij een aandeelhoudersovereenkomst wordt er meestal gekozen voor unanimiteit. Dit kan conventioneel vastgelegd worden.   

Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is van groot belang om zorgvuldig te werk te gaan. Een goede afstemming tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst is essentieel, evenals een correcte vermelding van de afspraken in het aandelenregister. Dit draagt bij aan het voorkomen van mogelijke rechtsonzekerheid inzake de tegenstelbaarheid van de overdrachtsbeperkingen. Indien de statutaire overdrachtsbeperkingen niet in het aandelenregister worden vermeld, loopt het bestuursorgaan het risico om aansprakelijk gesteld te worden. 

In de praktijk vormt de verhoogde confidentialiteit vaak de voornaamste reden om afspraken vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst in plaats van de statuten. Aandeelhoudersovereenkomsten bieden immers meer ruimte voor discreet handelen tussen de betrokken partijen. Niettemin kan het, gezien de beperktere werking van een aandeelhoudersovereenkomst, soms raadzaam zijn om ook bepaalde “niet-confidentiële” afspraken in de statuten op te nemen. In de realiteit wordt er vaak geconstateerd dat het confidentieel karakter van deze “quasi standaard” afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst aanzienlijk aan belang heeft ingeboet.   

We kunnen concluderen dat wanneer confidentialiteit van essentieel belang is en de contractuele afspraken enkel rechten en plichten creëren voor de contracterende aandeelhouders, de opmaak van een aandeelhoudersovereenkomst aangewezen is. Indien deze afspraken de rechtssfeer van de contracterende aandeelhouders overstijgen en rechten en plichten zou creëren voor de vennootschap zelf (en haar organen), alsook voor niet-contracterende aandeelhouders, dienen deze statutair te worden verankerd. In dit geval is de opmaak van een aandeelhoudersovereenkomst niet geldig. Partijen kunnen zich hieraan niet onttrekken door de vennootschap als partij op te nemen in de aandeelhoudersovereenkomst, noch door in de statuten naar de aandeelhoudersovereenkomst te verwijzen. 

 © CERTIFISC – Auteur: Jorn Peyskens

DISCLAIMER Dit artikel werd gepubliceerd/voor het laatst gewijzigd op 11/04/2025 en werd opgesteld conform de op dat moment geldende wetgeving, rechtspraak, rechtsleer en interpretaties.
Sinds voormelde datum kunnen er zich wijzigingen voordoen waardoor dit artikel verouderde informatie kan bevatten.