2023: nieuw jaar, nieuwe statuten!

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) is inmiddels al meer dan drie jaar in werking, maar nog lang niet alle vennootschappen en verenigingen hebben hun statuten hieraan aangepast. Het nieuwe jaar 2023 is net van start gegaan en is meteen ook het laatste jaar waarin de verplichte aanpassing binnen de vooropgestelde wettelijke termijn kan gebeuren.

• Overgangsregeling
• Afschaffing rechtsvormen
• Verouderde statuten
• Opportuniteiten WVV

Overgangsregeling

Sinds 1 mei 2019 is het WVV van toepassing op vennootschappen en verenigingen opgericht ná 1 mei 2019. De nieuwe wetgeving is dus onmiddellijk op hen van toepassing, o.m. inzake de oprichting, de statuten en hun werking.

Voor vennootschappen en verenigingen die reeds waren opgericht vóór 1 mei 2019 geldt een andere overgangsregeling. Bepaalde bepalingen uit het WVV zijn al onmiddellijk van toepassing van 1 mei 2019. De dwingende bepalingen zijn sedert 1 januari 2020 volledig van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van specifieke overgangsregimes (o.a. de geschillenregeling, bestuurdersaansprakelijkheid, volgestort kapitaal in BV en CV, de wettelijke reserve). Ook de aanvullende bepalingen krijgen vanaf dan uitwerking, tenzij de statuten afwijkende bepalingen voorzien.

De nieuwe benamingen of afkortingen zijn ook van toepassing sinds 1 januari 2020 waardoor het aangeraden is dit zo op te nemen op de vennootschapsrechtelijke stukken zoals facturen, logo’s, brieven, enzovoort.

Afschaffing rechtsvormen

Bepaalde rechtsvormen werden ook afgeschaft (zoals de commanditaire vennootschap op aandelen) waardoor tal van vennootschappen dienen omgevormd te worden naar de rechtsvorm zoals voorzien door de wetgever. Indien een vennootschap waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft zich niet vrijwillig omvormt tegen 1 januari 2024, wordt van rechtswege de vennootschap omgezet in de rechtsvorm waarbij de afgeschafte vorm het dichtst aanleunt. Na die omzetting van rechtswege begint een nieuwe termijn te lopen van 6 maanden waarin de vennootschap haar statuten kan aanpassen aan het WVV en de nieuwe rechtsvorm.

Verouderde statuten

De meerderheid van de statuten van de bestaande vennootschappen werd dus nog niet aangepast aan de nieuwe wetgeving. Zo ontstaan er tal van tegenstrijdigheden, afwijkende regelingen en ook bepalingen die niet langer toepasbaar zijn. Hierbij te denken aan een verouderd voorwerp, nieuwe wettelijke (verval)termijnen, nieuwe aanwezigheids- en beslissingsquora en de toepassing van de regels van een andere rechtsvorm zoals hierboven vermeld.

Opportuniteiten WVV

Aangezien er toch verplicht naar de notaris dient te worden gegaan, is het aangewezen om als aandeelhouder de statuten grondig onder de loep te nemen en volgende opportuniteiten uit het WVV erin op te nemen:

• NV’s en BV’s kunnen bestaan met één aandeelhouder zonder dat deze aandeelhouder op een gegeven ogenblik borg staat voor de verbintenissen van de vennootschap;
• NV’s kunnen bestaan met één bestuurder en de ontslagregeling voor bestuurders is flexibeler geworden;
• De eendagsprocedure voor ontbinding en vereffening kan worden gebruikt voor deficitaire vereffeningen;
• 1 aandeel = 1 stem hoeft niet meer, er kan voorzien worden in meervoudig stemrecht in de NV, BV en CV;
• In de BV kunnen aandeelhouders uit de vennootschap treden lastens het vennootschapsvermogen;
• In de BV en NV kan het bestuur dividenden uitkeren uit winst van het lopende boekjaar of van het vorige boekjaar voor zover de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd.

Conclusie

Statuten dienen in samenhang gelezen te worden met het WVV en haar dwingende regels. Daarom heeft de wetgever de aandeelhouders en leden de deadline opgegeven om vóór 1 januari 2024 (en liefst nog vroeger) de statuten van respectievelijk hun vennootschap of vereniging aan te passen. Het miskennen van deze verplichting leidt tot (hoofdelijke) bestuurdersaansprakelijkheid voor alle uit die miskenning voortvloeiende schade. Het voldoen aan deze verplichting kan de vennootschap tal van opportuniteiten opleveren.

Heeft u bijkomende vragen, opmerkingen  of hulp nodig hierbij? Neem vrijblijvend contact op en wij helpen u graag verder!