Wanneer wordt mijn vennootschap als klein of groot beschouwd?

Gepost op 30 juni 2023 in Algemeen

De grootte van uw vennootschap heeft invloed op veel wettelijke verplichtingen en fiscale maatregelen, bijvoorbeeld wanneer u een liquidatiereserve wil aanleggen. Maar wanneer wordt een vennootschap nu als klein of groot beschouwd?

Kleine vennootschappen

Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid wordt als klein beschouwd wanneer ze op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan 1 van volgende criteria overschrijdt:

Jaargemiddelde van het personeelbestand: 50
Jaaromzet, excl. de belasting over de toegevoegde waarde: 9.000.000 euro
Balanstotaal: 4.500.000 euro

Het overschrijden of niet meer overschrijden van meer dan 1 van deze criteria heeft pas gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan dan in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarin meer dan 1 van deze criteria voor de tweede keer (niet) werden overschreden. Deze bepaling heet het consistentiebeginsel: voor een éénmalige overschrijding zal een vennootschap haar statuut van kleine vennootschap met andere woorden niet verliezen, zoals een vennootschap door het éénmalig niet overschrijden van meer dan één criterium evenmin een kleine vennootschap zal worden.

Bij startende vennootschappen worden bovenstaande cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw ingeschat. Indien uit deze schatting zou blijken dat meer dan 1 van de criteria overschreden zal worden gedurende het eerste boekjaar, moet hiermee meteen rekening worden gehouden voor dat eerste boekjaar.

Bij verlengde of verkorte boekjaren, waarbij het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan 12 maanden heeft en de duur niet langer is dan 24 maanden min 1 kalenderdag, wordt het bedrag van de omzet vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer 12 is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar. Elke begonnen maand wordt hierbij als een volle maand aanzien.

Wanneer de opbrengsten afkomstig uit het gewone bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post ‘omzet’, dan moet onder omzet het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten worden verstaan.

Ook hier worden de criteria met betrekking tot omzet en balanstotaal bij verbonden vennootschappen berekend op geconsolideerde basis. Met betrekking tot het criterium personeelsbestand wordt het aantal werknemers dat door elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt tewerkgesteld, opgeteld. Echter kan ook geopteerd worden om de grensbedragen op geaggregeerde basis te bekijken. In dit geval worden de grensbedragen met betrekking tot het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met 20%.

Jaaromzet, excl. de belasting over de toegevoegde waarde: 10.800.000 euro
Balanstotaal: 5.400.000 euro

De beoordeling op geconsolideerde basis of geaggregeerde basis is niet van toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen. Vennootschappen die deel uitmaken van een consortium, worden geacht een ‘moedervennootschap’ te zijn.

Indien de balansdata van de verbonden vennootschappen van elkaar verschillen, moet de beoordeling van de groottecriteria gebeuren op basis van de laatst opgemaakte jaarrekeningen van deze verbonden vennootschappen. Met laatst opgemaakte jaarrekening wordt uitsluitend de jaarrekening met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar bedoeld.

Microvennootschappen

Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid wordt als micro beschouwd wanneer ze op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan 1 van volgende criteria overschrijdt:

Jaargemiddelde van het personeelbestand: 10
Jaaromzet, excl. de belasting over de toegevoegde waarde: 700.000 euro
Balanstotaal: 350.000 euro

Verbonden vennootschappen

Met een vennootschap verbonden vennootschappen wordt verstaan:

De vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
De vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;
De vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
De andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in de vorige drie bullet points.

Controle over een vennootschap

Met controle over een vennootschap wordt de bevoegdheid in rechte of in feite bedoeld om een beslissende invloed uit te oefenen op de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.

De controle is in rechte:

wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;
wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;
in geval van gezamenlijke controle. Hieronder wordt de controle verstaan die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.

De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan deze hierboven vermeld. Tenzij het tegendeel wordt bewezen, wordt een vennoot vermoed over een controle in feite te beschikken wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van de vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen.

Consortium

Er is sprake van een consortium wanneer een vennootschap enerzijds en 1 of meer andere vennootschappen naar Belgisch of buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen van elkaar zijn, noch dochtervennootschappen van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.

Vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan:

wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of
wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.

Tenzij het tegendeel wordt bewezen, worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van hun aandelen worden gehouden door dezelfde personen.

De Dienst Voorafgaande Beslissingen oordeelt dat bovenstaand onweerlegbaar vermoeden enkel speelt op niveau van de ‘bestuurders’ zelf en niet op het niveau van hun ‘vaste vertegenwoordigers’.

Verschil tussen microvennootschap en kleine vennootschap

Microvennootschappen mogen hun jaarrekening neerleggen volgens het microschema terwijl kleine vennootschappen hun jaarrekening moeten neerleggen volgens het verkort schema. De verschillen tussen beide schema’s zijn miniem. De grootste verschillen situeren zich op het niveau van de toelichting. Een belangrijk verschil situeert zich ook tussen de kostprijs voor de neerlegging van een jaarrekening volgens het micromodel en het verkort model.

Fiscale gunstmaatregelen voor kleine vennootschappen

Op fiscaal vlak zijn een aantal gunstmaatregelen voorzien voor vennootschappen die als ‘klein’ kwalificeren. Alle microvennootschappen zijn ook kleine vennootschappen, waardoor deze gunstmaatregelen ook op microvennootschappen van toepassing zullen zijn. Grote vennootschappen komen niet in aanmerking.

Voorbeelden van fiscale gunstmaatregelen:

Verlaagd tarief inzake vennootschapsbelasting van 20% op de eerste 100.000 EUR
Gewone eenmalige investeringsaftrek
Aanleg liquidatiereserves
VVPR-bis regime
Vrijstelling vermeerdering eerste drie boekjaren na oprichting bij ontoereikende voorafbetalingen

Vennootschapsrechtelijke gevolgen voor kleine vennootschappen

Geen verplichting tot aanstellen van een commissaris
Geen opmaak jaarrekening volgens volledig schema
Geen jaarverslag van het bestuursorgaan
VOF en CommV: geen openbaarmaking van de jaarrekening

« Terug naar overzicht