Nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd

Op 28 februari 2019 heeft de Kamer het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. De wetgever beoogt hiermee een modernisatie en vereenvoudiging van het vennootschapsrecht, alsook het aantrekkelijker en competitiever maken van België als vestigingsland. Het nieuwe vennootschapsrecht zal in werking treden vanaf 1 mei 2019. Hier zetten we alvast enkele van de belangrijkste hervormingen uiteen.

1. Nieuw onderscheidingscriterium tussen vennootschappen en verenigingen

Het WVV schaft het winstoogmerk af als criterium waarmee men het onderscheid maakt tussen vennootschappen en verenigingen. Voortaan is het al dan niet bestaan van een winstuitkering het onderscheidingscriterium tussen beide. Bij vennootschappen staat het doel de vennoten te verrijken centraal. Verenigingen streven daarentegen een belangeloos doel na, zij mogen op geen manier winst uitkeren aan leden, bestuurders, oprichters of anderen (tenzij deze deel uitmaken van de begunstigden van het belangeloos doel).

2. Afschaffing onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen

Het WVV zal niet langer een onderscheid maken tussen burgerlijke en handelsvennootschappen. Bijgevolg is er geen sprake meer van het begrip “burgerlijke vennootschappen met handelsvorm”, “koopman” en “daden van koophandel”.
Alle vennootschappen, VZW’s en stichtingen worden voortaan beschouwd als ondernemingen en zijn dus onderworpen aan het ondernemingsrecht en in het bijzonder aan het insolventierecht. Dit houdt in dat ook VZW’s en vrije beroepen failliet kunnen verklaard worden.

3. Beperking van het aantal vennootschappen

Met het oog op de vereenvoudiging van het vennootschapsrecht worden flink wat vennootschapsvormen afgeschaft. Na de hervorming zullen slechts 4 vennootschapsvormen behouden blijven.

De onderstaande 4 vennootschappen zullen overblijven:

• De BV (besloten vennootschap), vooral voor kleine en middelgrote ondernemingen.
• De NV (naamloze vennootschap), voor grote ondernemingen.
• De CV (coöperatieve vennootschap), voor vennootschappen die effectief het coöperatieve gedachtengoed nastreven.
• De maatschap, de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid met de VOF en de Comm. V. als varianten mét rechtspersoonlijkheid.

Alle andere bestaande vormen kunnen juridisch tot deze 4 worden herleid, weliswaar met varianten.

De onderstaande vennootschappen zullen worden afgeschaft:

• De stille handelsvennootschap
• De tijdelijke handelsvennootschap
• CVOA
• ESV
• LV (landbouwvennootschap)
• EBVBA en S-BVBA
• Comm. VA
• VSO

Daarnaast is meerhoofdigheid niet langer noodzakelijk bij de oprichting van een vennootschap. Eén vennoot volstaat en dit kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.

4. De kapitaalloze BV

Het pronkstuk van het WVV is zonder twijfel de invoering van de kapitaalloze BV als vervanging van de vroegere BVBA. De BV beschikt dus niet meer over een kapitaal maar over een eigen vermogen dat bestaat uit de inbrengen van de aandeelhouders, de overgedragen winsten en de reserves.

Tevens verdwijnt het verplichte startkapitaal en wordt dit vervangen door de vereiste van een toereikend aanvangsvermogen. Er dient voldoende kapitaal te worden voorzien voor de beoogde activiteiten.

Leestip! ‘Wat betekent de wijziging van BVBA naar BV voor mij?’

5. Invoering van de statutaire zetelleer

Het WVV zal overschakelen van een werkelijke zetelleer, waarbij een vennootschap onderworpen wordt aan het recht van het land waar zij haar werkelijke zetel heeft, naar een statutaire zetelleer. Dit houdt in dat een vennootschap voortaan onderworpen zal zijn aan het recht van het land waar haar zetel gevestigd is, ongeacht of ze ook van hieruit wordt bestuurd of geleid. Dit zorgt voor rechtszekerheid en maakt bovendien grensoverschrijdend verhuizen eenvoudiger. 

6. Overgangsregeling

De nieuwe regelgeving is vanaf 1 mei 2019 meteen van toepassing voor nieuwe vennootschappen. Er zullen dus enkel nog vennootschappen onder de nieuwe vormen kunnen worden opgericht.

Bestaande vennootschappen zullen automatisch onderworpen zijn aan de dwingende elementen van het WVV vanaf 1 januari 2020, ook al werd geen statutenwijziging doorgevoerd. Statutaire clausules die hiermee in conflict zijn zullen van rechtswege voor niet geschreven worden gehouden. Zij dienen hun statuten echter pas aan te passen ten laatste op 1 januari 2024 of bij een eerstvolgende statutenwijziging (indien deze vóór deze termijn zou plaatsvinden).

Vennootschappen waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft, worden op 1 januari 2024 van rechtswege omgezet als volgt:.

• Comm. V.A. wordt NV met enige bestuurder
• Landbouwvennootschap zonder stille vennoten wordt VOF
• Landbouwvennootschap met stille vennoten wordt Comm. V.
• ESV wordt VOF
• CVOA wordt VOF
• CVBA die niet voldoet aan de nieuwe definitie de coöperatieve vennootschap wordt BV
• Beroepsvereniging wordt VZW

De bestuurders van deze omgevormde vennootschappen dienen binnen de 6 maanden na omvorming de statuten te wijzigen, zo niet zijn zij aansprakelijk voor eventuele schade door niet nakomen van deze verplichting.

Wens je meer informatie over het nieuwe vennootschapsrecht en wat dit voor jou betekent? Aarzel dan niet om ons te contacteren! Onze experts staan voor je klaar!