Quelles sont les nouvelles règles pour un transfert de siège ?

A partir du 1er janvier 2020, toutes les entreprises et associations entrent dans le champ d'application du nouveau Code des sociétés et associations (ci-après abrégé en CSA). Une modification importante du CSA simplifie grandement le transfert du siège au niveau administratif.

Auparavant, une société souhaitant transférer son siège était toujours tenue de modifier ses statuts au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Souvent, les statuts prévoient que l'organe d’administration peut prendre la décision de transférer le siège, mais une modification des statuts est toujours nécessaire. En outre, il était également obligatoire de faire figurer l'adresse complète du siège dans les statuts.

Avec l'introduction du nouveau CSA, ces obligations (dans la plupart des cas) cessent d'exister. Il suffit maintenant de mentionner la région dans laquelle se trouve le siège. En outre, il n'est plus nécessaire de modifier les statuts si le transfert du siège a lieu dans la même région. En d'autres termes, la règle de base est qu'une décision de l'organe d’administration sans modification des statuts est désormais suffisante pour transférer le siège en Belgique.

Toutefois, il existe un certain nombre d'exceptions importantes à cette règle de base:

1. Si l'adresse du siège figure dans les statuts, l'organe d’administration sera toujours autorisé à décider du transfert, mais une modification des statuts sera nécessaire.
2. Si le siège est transféré dans une autre région, l'organe d’administration reste compétent, mais une modification des statuts est nécessaire.
3. Si la langue des statuts change à la suite du transfert du siège, l'organe d’administration n'est plus compétent. Seule l'assemblée générale des actionnaires peut prendre la décision de transférer le siège par le biais d'une modification des statuts.
4. Les dispositions mentionnées dans les statuts doivent toujours être prises en compte. Le pouvoir de l'organe d’administration en ce qui concerne le transfert du siège peut être limité ou complètement exclu.
5. Le droit transitoire s'applique aux sociétés dont les statuts n'ont pas encore été adaptés au nouveau CSA. De plein droit, la référence à l’adresse du siège dans les anciens statuts est assimilée à une référence hors statuts. En pratique, cela signifie qu'ici aussi l'organe d’administration peut décider de déplacer le siège sans modifier les statuts.

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© CERTIFISC – Auteur: Jorn Peyskens