Wat zijn de gevolgen van het nieuwe vennootschapsrecht voor de inkoop van eigen aandelen?

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) kwam de afgelopen weken al enkele keren aan bod. Sinds 1 januari 2020 zijn er dan ook dwingende bepalingen van kracht. De inkoop van eigen aandelen is hier ook een onderdeel van.

• Een vennootschap kan eigen aandelen inkopen om fiscale of economische redenen.
• Dankzij het WVV vallen enkele beperkingen binnen de inkoop van eigen aandelen weg.
• De beslissing moet genomen worden door de algemene vergadering, waar 75% van de stemmen akkoord moet gaan.
• Eens de aandelen werden ingekocht en ze niet meteen worden vernietigd of overgedragen, moet de vennootschap een onbeschikbare reserve aanhouden.

Tip! Lees ook ‘Wat zijn de gevolgen van het nieuw vennootschapsrecht vanaf 01/01/2020?’, ‘Gooi ik mijn drukwerk zomaar in de papiermand nu de nieuwe vennootschappenwet van kracht is?’ en ‘Wat zijn de gevolgen van de nieuwe vennootschappenwet voor het sociaal statuut van bedrijfsleiders?’

Waarom eigen aandelen inkopen?

Een vennootschap kan haar eigen aandelen inkopen om fiscale of economische redenen. Een fiscale reden kan zijn om opgebouwde reserves uit te keren. Wanneer de vennootschap de aandelen inkoopt en daarna vernietigt, krijgen de resterende aandelen een hogere waarde. Dit betekent een mooie bonus voor de aandeelhouders, daarom gaat het hierbij dus eerder om een economische reden.

Wat zijn de voorwaarden?

De inkoop van eigen aandelen werd onder het oude WVV beperkt tot maximaal 20% van de aandelen. Daarnaast werd de vennootschap ook verplicht om de aandelen binnen de twee jaar te vernietigen of over te dragen.
Deze twee beperkingen vallen door het nieuwe WVV weg, maar er kunnen in de statuten wel nog bepalingen opgenomen worden die grenzen opleggen (bv. een maximumpercentage, minimum- of maximumvergoeding etc.)

Bovendien moet bij de inkoop van aandelen binnen een Besloten Vennootschap steeds de liquiditeitstest en balanstest uitgevoerd worden (bij de Naamloze Vennootschap is dit enkel een balanstest).
Dit betekent dat de BV evenveel aandelen kan inkopen als haar uitkeerbaar vermogen haar toelaat, rekening houdende met de aankoopprijs van de aandelen.

Enkel aandelen die volledig volgestort zijn komen in aanmerking voor de inkoop.

Wie beslist over de inkoop?

De beslissing moet genomen worden door de algemene vergadering, waar 75% van de stemmen akkoord moet gaan. Dit percentage werd door het nieuwe WVV verlaagd van 80% naar 75%. 

De algemene vergadering beslist ook hoeveel aandelen er kunnen ingekocht worden, aan welke prijs en tijdens welke periode.
Het voorstel om aandelen in te kopen moet gedaan worden aan alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden per soort van effecten.

Opgelet: indien de inkoop van eigen aandelen zou doorgaan zonder algemene vergadering, heeft dit tot gevolg dat de aandelen nietig worden verklaard.

Als de vennootschap beslist om aandelen in te kopen om aan het personeel aan te bieden is een algemene vergadering niet nodig. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren in het kader van een bonusregeling.

Wat na de inkoop van eigen aandelen?

Eens de aandelen werden ingekocht en ze niet meteen worden vernietigd of overgedragen, moet de vennootschap een onbeschikbare reserve aanhouden. Deze reserve moet worden aangelegd om de waarde van de aandelen te kunnen uitkeren.

Belangrijk: de aandelen geven geen stemrecht en geen recht op winstuitkering.

Indien de vennootschap de aandelen wil vernietigen, is hiervoor een statutenwijziging nodig. Wenst de vennootschap de aandelen over te dragen, dan moeten deze eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders. Zo kunnen zij hun bestaand aandelenpakket eventueel aanvullen.

Wens je meer informatie over dit onderwerp? Aarzel dan niet om ons te contacteren! Onze experts staan voor je klaar!

© CERTIFISC – Auteur: Jorn Peyskens