Wat zijn de gevolgen van de nieuwe vennootschappenwet voor het sociaal statuut van bedrijfsleiders?

Waar het dagelijks beheer van een vennootschap onder de oude vennootschapswet nog kon worden uitgevoerd door een bestuurder, een niet-lid van de raad van bestuur of een collega-zaakvoerder die zijn/haar opdracht uitvoert onder een arbeidsovereenkomst, onder het gezag van een orgaan van de vennootschap of van een andere bestuurder, laat het nieuwe vennootschapsrecht dit niet meer toe. Bestuurders kunnen hun mandaat enkel onder een zelfstandigenstatuut uitoefenen.

• Vroeger konden de bestuurders hun aansprakelijkheid beperken door als werknemer verbonden te zijn aan de vennootschap of door te werken via een managementvennootschap. Dit is in het WVV niet meer mogelijk.
• Bestuurders kunnen loontrekkende zijn in dezelfde vennootschap mits het een afzonderlijk takenpakket betreft en er een band van ondergeschiktheid bestaat in de functie als loontrekkende.
• Nieuwe vennootschappen (sinds oprichting op 1 mei 2019) dienen onmiddellijk aan de nieuwe regeling te voldoen. Voor bestaande vennootschappen treedt de regeling in werking op 1 januari 2020.

Wat is er gewijzigd met de nieuwe vennootschappenwet?

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) bevestigt dat bestuurders, zaakvoerders en leden van de directieraad steeds als zelfstandigen moeten handelen.

 De eigenlijke leiding van veel vennootschappen ligt namelijk vaak bij de topmanagers van het bedrijf (zijnde de CEO, de CFO,…) en niet bij de raad van bestuur. Onder de oude vennootschapswet konden zij hun aansprakelijkheid beperken door als werknemer verbonden te zijn aan de vennootschap (waarbij de werkgever aansprakelijk is) of door hun mandaat als bestuurder niet op te nemen in eigen naam, maar wel via een managementvennootschap (waarbij hun aansprakelijkheid beperkt werd tot die van hun eigen vennootschap).

In de nieuwe vennootschapswet is er sprake van een algemene aansprakelijkheidsregeling, waarbij feitelijke bestuurders op dezelfde manier aansprakelijk zijn als de formeel benoemde bestuurders en zij dus eveneens onderworpen zijn aan het zelfstandigenstatuut. Elke mandataris wordt als zelfstandige beschouwd voor de activiteiten die zij in het kader van hun vennootschapsmandaat uitoefenen.

De aansprakelijkheid van bestuurders wordt echter wel beperkt onder de nieuwe vennootschapswet. Lees ook ‘Wordt mijn bestuurdersaansprakelijkheid beperkt onder het nieuwe vennootschapsrecht?’

Kan ik naast mijn functie van bestuurder of lid van de directieraad ook een opdracht uitvoeren als werknemer?

Bestuurders en leden van de directieraad kunnen tevens loontrekkende zijn in dezelfde vennootschap, mits voldaan wordt aan 2 voorwaarden :

• De taak als werknemer moet duidelijk onderscheiden zijn van de bestuurdersambt. Dit onderscheid moet in de praktijk ook strikt worden nageleefd.
• Er moet worden aangetoond dat er in de functie van werknemer sprake is van arbeid in ondergeschikt verband.

Vanaf wanneer treden deze nieuwe regels in werking?

De bepalingen betreffende de bestuurders zijn onmiddellijk van toepassing voor nieuwe vennootschappen en dit sinds oprichting vanaf 1 mei 2019.
Voor bestaande vennootschappen treden deze bepalingen in werking op 1 januari 2020.

Wens je meer informatie over dit onderwerp? Aarzel dan niet om ons te contacteren! Onze experts staan voor je klaar!

© CERTIFISC – Auteur: Jorn Peyskens