Wordt mijn bestuurdersaansprakelijkheid beperkt onder het nieuwe vennootschapsrecht?

Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe vennootschapsrecht in werking getreden. Naast enkele van de belangrijkste hervormingen die wij reeds in onze blog van 8 maart 2019 uiteenzetten, is ook de beperkte aansprakelijkheid voor vennootschapsbestuurders een vernieuwing die menig bestuurders zal interesseren. Maar wat houdt deze beperking precies in?

• Er gelden maximumgrenzen op de aansprakelijkheid van bestuurders die afhankelijk zijn van de gemiddelde jaaromzet en het gemiddeld balanstotaal van de onderneming
• De beperking van de aansprakelijkheid werd ingevoerd voor een betere verzekerbaarheid van de bestuurdersrisico’s, om de ongelijkheid weg te werken tussen de aansprakelijkheid van bestuurders en deze van managers en om internationale ondernemingen aan te trekken
• De beperkte bestuurdersaansprakelijkheid geldt enkel in geval van een toevallige lichte fout
• De aansprakelijkheid van bestuurders kan contractueel niet verder worden beperkt dan de wettelijke grenzen
• De beperking zal gelden voor schadeveroorzakende feiten die plaatsvinden na 1 januari 2020, tenzij de onderneming reeds onder toepassing van het nieuwe vennootschapsrecht vallen.

Wat houdt de beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid in?

Sinds de invoering van het nieuwe vennootschapsrecht geldt een beperking van de algemene bestuurdersaansprakelijkheid. Zo worden expliciet een aantal maximumgrenzen vooropgesteld waartoe bestuurders veroordeeld kunnen worden. Deze grenzen zijn afhankelijk van de gemiddelde jaaromzet exclusief btw en het gemiddeld balanstotaal van de laatste 3 boekjaren van de onderneming:

De maximale bedragen gelden voor alle bedoelde personen samen. De aansprakelijkheidsbeperking geldt zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden. Tevens geldt ze per feit of geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisers of vorderingen.

Waarom heeft de wetgever geopteerd voor een beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid?

De wetgever had verschillende redenen voor het invoeren van de aansprakelijkheidsbeperking. Zo zorgen de maximale bedragen voor een betere verzekerbaarheid van de bestuurdersrisico’s. Daarenboven werkt men op deze manier de ongelijkheid weg tussen de aansprakelijkheid van bestuurders en deze van managers, die geen bestuurdersmandaat uitoefenen maar als werknemers of via managementvennootschappen van een aansprakelijkheidsbeperking genieten. Tenslotte wordt de bestuurdersaansprakelijkheid afgestemd met deze in onze buurlanden om zo internationale ondernemingen aan te trekken.

Zijn er uitsluitingen op de beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid?

Zowel de feitelijke als de formeel benoemde bestuurders zijn aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht. Enkel indien het over een onachtzaamheid of een toevallige lichte fout gaat, wordt deze aansprakelijkheid beperkt volgens de maximale bedragen zoals hierboven vermeld. Dit betekent dat dat de beperking niet geldt in geval van:

• Een lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt
• Een zware fout of bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden (opzettelijke fout)
• Fouten tegen verplichtingen inzake o.a. het geldig inschrijven van aandelen, het volstorten van het kapitaal en de kapitaalsverhoging;
• De hoofdelijke aansprakelijkheid voor fiscale schulden zoals btw en bedrijfsvoorheffing
• De bestuurders aan garantieverplichtingen onderworpen zijn

Op basis van deze uitsluitingen kan geconcludeerd worden dat de beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid in de praktijk dus slechts zelden toepassing zal vinden, gezien toevallige lichte fouten reeds in het verleden zelden tot bestuurdersaansprakelijkheid leidden.

Kan de aansprakelijkheid van bestuurders contractueel worden beperkt?

De bestuurdersaansprakelijkheid kan contractueel niet verder worden beperkt dan de wettelijke grenzen. Tevens kan de rechtspersoon of eventuele dochtervennootschappen de bestuurder niet vooraf vrijwaren voor zijn aansprakelijkheid ten opzichte van de vennootschap of derden. Er kan echter wel kwijting worden verleend aan een bestuurder, wat in principe de aansprakelijkheidsvordering uitsluit.

Vanaf wanneer geldt de beperking op de bestuurdersaansprakelijkheid?

Nieuwe vennootschappen en vennootschappen die opteerden voor de vroegere toepassing van het nieuwe vennootschapsrecht, kunnen reeds genieten van de aansprakelijkheidsbeperking. In alle andere gevallen zal de beperking gelden voor schadeveroorzakende feiten die plaatsvinden na 1 januari 2020, zijnde de datum waarop bestaande vennootschappen automatisch onderworpen zijn aan de dwingende elementen van het nieuwe vennootschapsrecht.

Wens je meer informatie over het nieuwe vennootschapsrecht en wat dit voor jou betekent? Aarzel dan niet om ons te contacteren! Onze experts staan voor je klaar!